العنوان النظام الأساسي لشركة بنك دبي الإسلامي.. شركة مساهمة عامة محدودة
الكاتب مجلة المجتمع
تاريخ النشر الثلاثاء 29-أبريل-1975
مشاهدات 92
نشر في العدد 247
نشر في الصفحة 22
الثلاثاء 29-أبريل-1975
مادة (١)
تأسست طبقاً لأحكام القانون وهذا النظام الأساسي بين مالكي الأسهم المبينة أحكامها فيما بعد شركة مساهمة عامة محدودة تسمى «بنك دبي الإسلامي».
مادة (۲)
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة دبي ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ فروعاً أو توكيلات أو يتخذ مراسلين في إمارة دبي وفي الخارج.
مادة (۳)
مدة هذه الشركة ثلاثون عاماً من تاريخ صدور هذا المرسوم المرخص في إنشائها. ويجوز مدها وتجديدها بقرار من الجمعية العمومية للمساهمين
مادة (٤)
الأغراض التي أسست من أجلها الشركة مبينة فيما يلي وهي تباشر جميع أعمالها على غير أساس الربا وما في حكمه:
١ - القيام بجميع الخدمات والعمليات المصرفية لحسابها أو لحساب الغير.
٢ - القيام بأعمال الاستثمار مباشرة، أو بشراء مشروعات أو بتمويل مشروعات أو أعمال مملوكة للغير. ويجوز للشركة أن تكون لها صلة أو أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في دبي أو في الخارج ولها أن تشتري هذه الهيئات أو أن تلحقها بها بأي عقد قانوني كالاندماج والضم.
٣ - قبول الودائع النقدية على اختلاف صورها للحفظ أو الاستثمار.
٤ - شراء وبيع السبائك الذهبية والعملات الخارجية وبيع وشراء حوالاتها.
٥ - التمويل لآجال قصيرة بضمان أوراق تجارية.
٦ - فتح الاعتمادات وتقديم سائر التسهيلات المصرفية لقاء كفالة شخصية أو بدونها.
۷ - إصدار الكفالات لمنفعة شخص ثالث بضمانة أو بدونها.
٨ - تحصيل بدلات الحوالات والكمبيالات والصكوك وتخليص بوالص الشحن والمستندات الأخرى لحساب العميل أو لحساب شخص ثالث «الغير» مقابل أتعاب لصالح الشركة.
۹ - تلقي الاكتتابات بالنسبة لعمليات تأسيس الشركات المساهمة وشراء وبيع الأسهم لحساب الشركة أو لحساب شخص ثالث.
١٠ - القيام بأعمال بنوك وصناديق التوفير.
١١ - حفظ جميع أنواع النقود والمعادن الثمينة والسندات والطرود والرزم وتأجير الخزائن الخاصة.
۱۲ - القيام بأعمال الأمين والوكيل وقبول الوكالات وتعيين الوكلاء.
١٣ - استخدام الآلية المصرفية الحديثة التي تمكن الشركة من سرعة إنجاز العمليات وتوفير الوقت وتحقيق الدقة في التنفيذ وذلك عن طريق استعمال الآلات الإلكترونية الدقيقة وذلك بالنسبة لحسابات الشركة مع جواز تأجير خدمات هذه الآلات للغير.
وعلى وجه العموم للشركة القيام بسائر الأعمال والخدمات المصرفية والأعمال التي تجيزها القوانين والأنظمة واللوائح المرعية للمصارف.
مادة (٥)
للشركة -على سبيل المثال لا الحصر- أن تقوم بالأعمال الآتية تحقيقاً لأغراضها الاستثمارية، وذلك بإقامة المنشآت أو بتمويل القائم منها:
١ - القيام بكافة أعمال الاستثمار والاستقصاء المتعلقة بتوظيف رؤوس الأموال وتقديم كافة الخدمات الخاصة بهذه العمليات للغير، ومنها الاستشارات والتوصيات.
٢ - القيام بكافة أعمال المقاولات الإنشائية والصناعات الهندسية المرتبطة بها وكذلك القيام بالأعمال الكهربائية والميكانيكية وما يتصل بها.
٣ - تأسيس الشركات التجارية والتعامل في بيع وشراء أسهمها.
٤ - إنشاء أو شراء المصانع وإدارتها وتسويق منتجاتها.
٥ - إنشاء المصارف وشركات الاستثمار على اختلاف أنواعها والقيام بكافة الأعمال المرتبطة أو المشابهة لها.
٦ - القيام بالأعمال المتعلقة باستخراج المعادن والزيوت والمحاجر وغيرها من موارد الثروة الطبيعية.
٧ - القيام بكافة أعمال الاستثمار الزراعي.
۸ - شراء الأراضي والعقارات بقصد بيعها بحالتها الأصلية أو بعد تجزئتها أو بقصد تأجيرها.
۹ - القيام بجميع عمليات الاستيراد والتصدير الخاصة بالسلع على اختلاف أنواعها.
۱۰ - شراء السلع وغيرها من الأموال المنقولة بقصد بيعها أو بقصد تأجيرها، أو استئجارها لتأجيرها من الباطن.
١١ - القيام بكافة الأعمال المتعلقة بالملاحة البحرية والجوية والنقل البري وبناء الطرق وتعبيدها وإقامة الجسور والسدود والأحواض الجافة وصيانتها وإقامة الخزانات والمستودعات بأرصفة الموانئ وفي داخل البلاد.
۱۲ - تخزين السلع والمحاصيل والمنقولات بوجه عام.
۱۳ - إنشاء أنظمة تعاونية أو تبادلية تتفق وأحكام الشريعة لتأمين أموالها الخاصة والودائع النقدية وسائر القيم المنقولة والثابتة وإنشاء هيئات تأمين تبادلي لصالح الغير.
١٤ - تملك جميع أنواع براءات الاختراع والعلامات التجارية والشهادات والامتيازات وحقوق الملكية الأدبية والفنية التي تراها الشركة ضرورية لأعمالها واستعمالها والمتاجرة والتصرف فيها بكل أنواع التصرفات القانونية.
رأس مال الشركة
مادة (٦)
حدد رأس مال الشركة بمبلغ خمسين مليون در هم موزع على مائة ألف سهم قيمة كل سهم خمسمائة درهم.
مادة (۷)
أسهم الشركة اسمية ولا يجوز تملكها لغير رعايا دولة الإمارات العربية المتحدة، إلا بموافقة مجلس الإدارة وقرار من المحاكم.
مادة (۸)
يكتتب المؤسسون الموقعون على عقد التأسيس في عشرة آلاف سهم قيمتها خمسة ملايين درهم تدفع بالكامل لدى بنك يحدده مجلس الإدارة في دبي، بالإضافة إلى رسم الإصدار.
مادة (٩)
يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ستة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائياً الوثائق الممثلة للأسهم التي يملكها أما طلبات الاكتتاب التي زادت على الأسهم المطروحة في الاكتتاب العام بعد التخصيص النسبي فترد قيمتها إلى أصحابها خلال شهرين من تاريخ إقفال باب الاكتتاب وتستخرج الوثائق الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطي أرقاماً مسلسلة ويوقع عليها رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ عقد التأسيس وتاريخ النظام الأساسي وتاريخ نشره ورقم القيد في السجل التجاري وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزعة عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.
وتحتفظ الشركة بسجل يدون فيه أسماء المساهمين وأرقام الأسهم وعددها والتصرفات التي تجرى على الأسهم المذكورة.
وتسلم الوثائق الممثلة للأسهم في حالة تسجيلها بأسماء أكثر من شخص واحد إلى الشخص الذي ورد اسمه أولاً في السجل، والشركة غير ملزمة في هذه الحالة بأن تصدر أكثر من وثيقة واحدة.
مادة (۱۰)
إذا شوهت الوثيقة الممثلة للسهم أو فقدت أو تلفت فيجوز استخراج بديل عنها لقاء دفع رسم قیمته عشرون درهماً وينشر عن الأسهم المدعى فقدها بكافة طرق النشر التي يقررها مجلس الإدارة، ويكون النشر على حساب صاحب الوثيقة.
مادة (١١)
يترتب حتماً على ملكية الأسهم قبول النظام الأساسي للشركة وقراراتها.
مادة (۱۲)
كل سهم يخول لصاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين فيما بعد.
مادة (۱۳)
عند توزيع الأرباح على الأسهم تقوم الشركة بصرفها إلى المساهم المسجل كمالك للأسهم في سجلات الشركة بتاريخ أقفال حسابات الشركة سنوياً.
مادة (١٤)
يجوز بيع أسهم الشركة ويتم البيع بواسطة مكتب بيع الأسهم بالشركة - ويجب على مالك الأسهم الراغب في بيعها إبلاغ هذا المكتب برغبته في البيع مع بيان عدد الأسهم المعروضة للبيع واسم المشتري إن وجد. ولمكتب البيع بعد موافقة رئيس مجلس الإدارة أو من يفوضه الحق في تقرير البيع إلى هذا المشتري أو إلى غيره من الراغبين في الشراء مع مراعاة أحكام هذا النظام في مجلس يحضره المتعاقدان ومسؤول مكتب البيع، ويجب أن يكون المشتري من رعايا دولة الإمارات العربية المتحدة، وذلك دون إخلال بحكم المادة السابعة من هذا النظام.
مادة (١٥)
لا يجوز رهن اسم الشركة أو التصرف فيها بأي تصرف إلا بموافقة الشركة.
مادة (١٦)
يكون السهم غير قابل للتجزئة وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر على أن يمثله تجاه الشركة شخص واحد ويعتبر الشركاء مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.
مادة (۱۷)
لا يجوز للمساهم ولا لورثته ولا لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاترها أو أوراقها أو مكاتبها أو ممتلكاتها ولا يطالبوا بقسمتها أو بيعها لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة إلا ما أجازه النظام والقانون ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وقرارات الجمعية العمومية.
كما لا يجوز حجز أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم وتوضع إشارة الحجز على قيد الأسهم في سجلها المحفوظ في الشركة بناء على تبليغ صادر من جهة مختصة ولا ترفع إلا بالتبليغ من هذه الجهة.
وتسري على الحاجز جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العمومية على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه دون أن تكون له حقوق العضوية في الشركة.
مادة (۱۸)
يجوز زيادة رأس مال الشركة بعد استيفاء رأس المال الأصلي كاملاً وذلك بإصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها بالكامل أو بتحويل الأموال الاحتياطية إلى أسهم أو بأية طريقة أخرى يجيزها القانون وذلك بقرار من الجمعية العمومية يحدد فيه شروط إصدار الأسهم الجديدة.
ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وتكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم القديمة، وإذا صدرت الأسهم الجديدة بأكثر من قيمتها الاسمية أضيف الفرق حتما إلى الاحتياطي القانوني بعد الوفاء بمصروفات الإصدار.
ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بعدد من الأسهم يتناسب مع عدد أسهمه، وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة ١٥ يوماً من تاريخ نشر الدعوة للاكتتاب في الأسهم الجديدة وتسري أحكام الاكتتاب الأصلية على كل زيادة لرأس المال.
إدارة الشركة
مادة (۱۹)
يتولى إدارة الشركة «مجلس إدارة» لا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد عن تسعة أعضاء، ويتألف مجلس الإدارة الأول من المؤسسين الموقعين على عقد التأسيس ومن تنتخبهم الجمعية العمومية للمساهمين وتستمر ولاية المؤسسين خمسة أعوام من تاريخ نشر المرسوم المرخص بإنشاء الشركة.
مادة (۲۰)
تنتخب الجمعية العمومية للمساهمين في أول اجتماع لها عدداً من أعضائها لا يزيد على أربعة، لشغل مراكز الأعضاء المنتخبين لمجلس الإدارة، وفقاً لحكم المادة ۱۹ من هذا النظام، ويباشرون عملهم من اليوم التالي للانتخاب وتسقط العضوية عن اثنين منهم كل عام وتجوز إعادة الانتخاب.
مادة (۲۱)
يصح عقد جلسات مجلس الإدارة بحضور خمسة أعضاء، ويتعين أن يكون من بينهم ثلاثة من المؤسسين على أقل تقدير وتصدر قرارات المجلس بالأغلبية المطلقة، وترجح الكفة التي فيها صوت الرئيس إذا لم تتوافر الأغلبية المطلقة ولا تجوز الإنابة.
مادة (۲۲)
ينتخب المجلس رئيساً له في أول اجتماع يعقده بعد نشر المرسوم المرخص بإنشاء الشركة، ويتعين أن يكون من بين المؤسسين، وتمتد رياسته إلى خمس سنوات، من تاريخ صدور المرسوم المرخص بإنشاء الشركة.
مادة (۲۳)
يشترط في عضو مجلس الإدارة من المنتخبين أن يكون مالكاً بصفته الشخصية لعدد من الأسهم لا يقل عن ألف سهم من أسهم الشركة. ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو ويجب إيداعها خلال شهر من تاريخ الانتخاب لدى الشركة ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويتم تصديق الجمعية العمومية للمساهمين على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته أما أسهم المؤسسين فتبقى تحت يد الشركة، ولا تفصل وثائقها عن الدفاتر المنصوص عليها في المادة -٩- من هذا النظام، ضمانا لإدارتهم، إلى أن يتم اعتماد حسابات السنة المالية الخامسة فإذا أسندت الإدارة من جديد إلى أحدهم في السنة السادسة وما بعدها بقرار من الجمعية العمومية للمساهمين، فإن ضمان عضويته للمجلس تتحدد بألف سهم، تبقى تحت يد الشركة وفقاً لحكم هذه المادة.
مادة (٢٤)
يفقد عضو مجلس الإدارة مركزه في المجلس في الحالات الآتية:
١ - إذا تخلف عن حضور ٤ جلسات متتالية بدون عذر مقبول لدى مجلس الإدارة.
٢ - إذا استقال من منصبه بموجب إشعار خطي.
٣ - إذا فقد أهليته.
٤ - إذا شغل أي منصب آخر في الشركة يتقاضى عنه مرتباً غير منصب رئيس مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة المنتدب أو المدير العام.
ويتخذ المجلس قراره في اجتماع يحضره خمسة أعضاء على الأقل ولا يجوز اتخاذ القرار بالتمرير.
٥ - إذا قررت الجمعية العمومية إقالته بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
٦ - إذا قام منفرداً أو بالاشتراك مع آخرین بأي عمل من شأنه مضاربة الشركة أو عرقلة أعمالها أو إذا قبل العضوية في مجلس إدارة شركة أخرى تنافس أو تماثل في أعمالها الشركة وتقدير ذلك متروك لمجلس الإدارة.
مادة (٢٥)
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة خلفه فيه من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة في آخر انتخاب.
أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية أو لم يوجد من تتوافر فيهم الشروط فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين من تاريخ شغر آخر مركز وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة. وفي جميع هذه الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
مادة (٢٦)
اعتباراً من السنة المالية السادسة للشركة ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري ولمدة سنتين رئيساً ونائباً للرئيس وعضواً منتدباً، ويملك التوقيع منفرداً عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو عضو مجلس الإدارة المنتدب وذلك كله في حدود قرارات مجلس الإدارة.
مادة (۲۷)
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها أمام القضاء ولدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقات الشركة مع الغير، وينفذ رئيس مجلس الإدارة قرارات المجلس ويقوم نائب رئيس مجلس الإدارة مقام الرئيس بكافة صلاحياته أثناء غياب الرئيس.
ويعد صحيحاً كل عمل يفوض الرئيس في القيام به في حدود الصلاحيات الممنوحة له بمقتضى هذا النظام وأحكام القانون.
مادة (۲۸)
مجلس إدارة الشركة هو السلطة المهيمنة على شؤونها وتصريف أمورها ووضع السياسة التي تنتهجها ، وللمجلس أن يصدر القرارات واللوائح الداخلية المتعلقة بعمليات الشركة وبالشؤون المالية والإدارية ونظام موظفي الشركة وأن يضع النظم الأخرى التي يراها كفيلة بتحقيق الأغراض التي أسست الشركة من أجلها وتعتبر التعليمات واللوائح الداخلية التي يستحدثها مجلس الإدارة جزءاً متمماً لهذا النظام، ولمجلس الإدارة في سبيل ذلك أوسع الصلاحيات في الإقراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات حال تنفيذ المشروعات التي يقرها مجلس الإدارة من وقت لآخر وله أن يشتري المنقولات والعقارات وجميع الحقوق والامتيازات المنقولة والثابتة وله أن يستأجر ويؤجر وأن يصرح بسحب الأموال والأوراق المالية المملوكة للشركة وتحويلها وبيعها والتصريح برفع الدعاوى والدفاع عن مصلحة الشركة أمام القضاء سواء أكانت الشركة مدعية أو مدعى عليها، وإبرام الصلح والتحكيم والتنازل عن حق الامتياز سواء أكان التنازل بمقابل أو بدونه، وتقرير كيفية استعمال أموال الشركة بما يحقق أغراضها، وللمجلس على العموم مزاولة جميع هذه الأعمال ولا يحد من سلطاته إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العمومية للمساهمين ولا تسري قرارات الجمعية بأثر رجعي على ما سبق أن قرره مجلس الإدارة من أعمال أو صرح به في حدود اختصاصه في تاريخ سابق على قراراتها.
مادة (۲۹)
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة، كما يجوز للمجلس تعيين الموظفين والعمال والخبراء والمستشارين الذين يقتضي حسن سير العمل والاستفادة بخبرتهم وجهودهم ويحدد المجلس رواتب وصلاحيات كل منهم بقرار منه.
مادة (۳۰)
يقوم بتصريف أمور الشركة، في حدود السياسة التي يرسمها مجلس الإدارة والقرارات التي يصدرها، لجنة تنفيذية تشكل بقرار من مجلس الإدارة وتتألف من عضو مجلس الإدارة المنتدب ومن المستشار العام والمدير العام أو نائبه- ولهذه اللجنة أن تنتدب لبعض الأعمال التفصيلية رؤساء الإدارات والخبراء المعتمدين لدى الشركة.
ومن مهام اللجنة التنفيذية بحث المشروعات وطلبات التمويل وتقويمها من النواحي الفنية والاقتصادية والمالية والقانونية وإصدار التوصيات تمهيداً لعرض طلبات العملاء والجديد من المشروعات على مجلس الإدارة. ويرأس هذه اللجنة التنفيذية عضو مجلس الإدارة المتفرغ وتتخذ قراراتها بالأغلبية.
مادة (۳۱)
يجتمع مجلس الإدارة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل، وكلما دعت الحاجة بناء على دعوة من رئیسه، ويجتمع أيضاً إذا طلب ذلك ثلاثة من أعضائه على الأقل.
مادة (۳۲)
تعد الشركة سجلاً خاصاً تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه في محضر الجلسة.
مادة (۳۳)
مداولات مجلس الإدارة واللجنة التنفيذية سرية ولا يجوز لأعضاء المجلس ولا لموظفي الشركة الذين يطلعون عليها بحكم مراكزهم إفشاء شيء منها.
مادة (٣٤)
تحدد الجمعية العمومية العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولمجلس الإدارة أن يقرر مكافآت للمدير العام والخبراء والمستشارين ويجوز أن تتضمن المكافآت المشار إليها في الفقرتين السابقتين نسباً من الأرباح الصافية للشركة.
ولا يجوز أن تزيد جملة المكافآت المقررة بهذه المادة على ١٠٪ من الربح الصافي بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة في المائة من رأس مال كل من المساهمين والمودعين مع التفويض توزيعاً أول. ويجوز توزيع جانب من الباقي على المساهمين توزيعا ثانياً بشرط ألا يزيد عن خمسة في المائة من رأس مالهم.
ويجوز بعد ذلك توزيع بعض آخر على المساهمين والمودعين مع التفويض، ويرحل الباقي الأخير إلى احتياطي تسوية الأرباح والاحتياطي فوق العادة، وكل ذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة وإقرار الجمعية العمومية للمساهمين.
مادة (٣٥)
يجوز فتح حسابات جارية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة وكبار موظفي الشركة بصفتهم عملاء عاديين وبنفس الشروط والقواعد المتبعة مع الغير.
مادة (٣٦)
لا يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم.
مادة (۳۷)
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون عن أعمالهم تجاه الشركة والمساهمين والغير.
مادة (٣٨)
لا يحول دون إقامة دعوى المسؤولية قرار من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس الإدارة.
الجمعية العمومية للمساهمين
مادة (۳۹)
الجمعية العمومية تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في مدينة «دبي».
مادة (٤٠)
توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العمومية أياً كانت صفتها بكتب مسجلة قبل تاريخ الاجتماع بأسبوعين على الأقل ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال.
ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العمومية منعقدة بصفة عادية أو غير عادية.
مادة (٤١)
في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العمومية بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات يتعين على مجلس الإدارة أن يضع جدول الأعمال من واقع طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.
مادة (٤٢)
لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع ويمثل القصر والمحجورين من ينوب عنهم قانوناً.
ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له، أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.
مادة (٤٣)
يسجل المساهمون أسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية بأربع وعشرين ساعة على الأقل، ويتضمن التسجيل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يملكها وعدد الأسهم التي يمثلها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة.
ويعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها أصالة ووكالة.
مادة (٤٤)
لا يكون اجتماع الجمعية العمومية العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يملكون أو يمثلون نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره مساهمون يملكون أو يمثلون ربع رأس المال وتجوز الإنابة لحضور الجمعيات العمومية للمساهمين بشرط أن يكون النائب من المساهمين.
أما بالنسبة للجمعية العمومية غير العادية فلا يكون اجتماعها صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يملكون أو يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره من يملك أو يمثل نصف رأس المال على الأقل.
مادة (٤٥)
تصدر قرارات الجمعية العمومية العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة بالذات أو بالإنابة، أما الجمعية غير العادية فتصدر قراراتها بأغلبية لا تقل عن ثلثي الأسهم الممثلة فيها بالذات أو بالإنابة.
مادة (٤٦)
يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك في حالة غيابهما، ويقوم الرئيس بتعيين سكرتير للاجتماع ومراقبين اثنين لفرز الأصوات على أن توافق الجمعية على تعيينهم وتعتبر هذه الجماعة «هيئة المكتب» التي تدير الجلسة.
مادة (٤٧)
يكون التصويت في الجمعية العمومية بالطريقة التي تعينها هذه الجمعية، ويجب أن يكون التصويت سرياً في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة والإقالة من العضوية.
مادة (٤٨)
تنعقد الجمعية العمومية بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك ويتعين عليه دعوتها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ١٠% من رأس المال وذلك خلال شهر من وصول الطلب إليه.
مادة (٤٩)
تختص الجمعية المنعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو هذا النظام للجمعية غير العادية.
مادة (٥٠)
يدخل في جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها العادي المسائل الآتية:
أولاً: سماع ومناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وسير أعمالها وعن مركزها المالي والاقتصادي خلال السنة المالية وفي نهايتها ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وحساب الأرباح والخسائر والمكافآت لأعضاء مجلس الإدارة وأتعاب المراقبين، وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الأرباح والجهة المعينة لذلك.
ثانياً: سماع ومناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الإدارة.
ثالثاً: مناقشة الحسابات والمصادقة عليها واعتماد الأرباح التي يتقرر توزيعها.
رابعاً: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم عن السنة المالية المقبلة.
خامساً: بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ويجوز أن يقدم الاقتراح أثناء انعقاد الجمعية العمومية عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ١٠٪ من رأس المال.
مادة (٥١)
تجتمع الجمعية العمومية بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي من مساهمين يملكون أو يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس مال أسهم الشركة وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية خلال شهر من وصول الطلب إليه.
مادة (٥٢)
المسائل الآتية لا تنظرها إلا الجمعية العمومية منعقدة بصفة غير عادية:
۱ - زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة.
۲ - تعديل النظام الأساسي للشركة فيما عدا غرض الشركة.
٣ - حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى أو بيعها لشركة أخرى.
٤ - تخفيض رأس مال الشركة.
على أنه لا يجوز بأي حال من الأحوال أن يمس التعديل أو التصرف أو الإدماج أو البيع المبدأ الذي قامت من أجله الشركة وهو عدم التعامل بالربا في جميع صوره.
أعمال الشركة
الودائع:
تقبل الشركة الودائع على أحد هذين الأساسين:
١ - ودائع بدون تفويض بالاستثمار وتأخذ صورة الحسابات الجارية ودفاتر الادخار المعمول بها في النظم المصرفية المعاصرة، وهذه كلها تأخذ حكم «الوديعة» المعتمدة في الشريعة الإسلامية.
۲ - ودائع مع التفويض بالاستثمار، ويكون التفويض مقيداً أو غير مقيد وتأخذ هذه الودائع صورة عقد القراض الشرعي.
الودائع التي لا يفوض أصحابها الشركة في استثمارها يجوز سحبها كلها أو بعضها في أي وقت.
الودائع التي يفوض أصحابها الشركة في استثمارها تدخل مع رأس المال العامل المخصص للاستثمار في المشروعات التي تقوم بها الشركة سواء بطريق مباشر أو بطريق تمويل مشروعات الغير.
ويجوز أن يكون التفويض مقيداً بالاستثمار في مشروع معين تجاري أو عقاري، أو صناعي أو مالي، أو غير ذلك من مشروعات الشركة، كما يجوز أن يكون التفويض مطلقاً. ويكون الإيداع لمدة محددة في عقد الإيداع أو لمدة غير محددة- وفي حالة الإيداع لمدة غير محددة ينص في عقد الإيداع على المدة اللازم إشعار الشركة قبلها لسحب الوديعة وإجراء تصفية حساب الاستثمار الخاص بها.
أما الوديعة لمدة محددة فالأصل هو عدم سحبها قبل الموعد المحدد في عقد الإيداع وإنما يجوز على سبيل الاستثناء في حالات خاصة، وبناء على طلب صاحب الوديعة وموافقة مجلس إدارة الشركة سحب الوديعة قبل موعدها والتنازل عن حصة صاحبها في الأرباح عن السنة المالية التي يتم السحب خلالها كلها أو بعضها، وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة.
مادة (٥٦)
تحسب أرباح الودائع مع التفويض بالاستثمار على أساس التسوية بينها وبين رأس المال ولمجلس الإدارة حق إعداد اقتراح بتوزيع الأرباح الصافية للشركة على أية صورة يراها محققة لمصلحة المساهمين والعملاء مع الالتزام بدعم المركز المالي للشركة ودون الخروج على نصوص نظام الشركة، ولا يكون قرار مجلس الإدارة نافذاً إلا بعد عرضه وإقراره في الجمعية العمومية للمساهمين.
الأعمال المصرفية العادية
مادة (٥٧)
تنظم الأعمال المصرفية العادية التي تقوم بها الشركة لائحة خاصة يضعها مجلس الإدارة، ويبين بها على وجه الخصوص فئات المصاريف والعمولات التي تتقاضاها الشركة عن هذه الخدمات، وتخضع هذه اللائحة لما يقرره مجلس الإدارة من تعديلات.
التمويل
مادة (٥٨)
يقوم مجلس الإدارة بوضع خطة استثمار أموال الشركة والمودعين في قطاعات الاقتصاد بما يحقق مصلحة الشركة في إطار المصلحة العامة.
ويتم الاستثمار بالاشتراك في إنشاء مشروعات جديدة أو شراء مشروعات قائمة أو المساهمة فيها عن طريق تمويلها.
مادة (٥٩)
تنفيذ الخطة المشار إليها في المادة السابقة - ٥٨- من اختصاص اللجنة التنفيذية وترجع إلى مجلس الإدارة في كل ما ترى ضرورة الرجوع إليه فيه.
مادة (٦٠)
يحدد مجلس الإدارة النسبة التي لا يتجاوزها تمويل أي مشروع جديد أو قائم من رأس المال العامل، كما يحدد جملة المبالغ التي يجوز تشغيلها في مشروعات قصيرة الأجل ومشروعات طويلة الأجل، وذلك في حدود ما تسمح به.
مادة (٦١)
مجلس الإدارة مسئول عن توافر السيولة النقدية في الشركة في كل وقت.
مادة (٦٢)
تسترشد الشركة في تقديرها لما يقدم إليها من طلبات التمويل بالاعتبارات الاقتصادية والقانونية، وعلى الأخص:
أولاً: الملاءة المالية التي يتمتع بها الطالب.
ثانياً- مدى صحة وكفاية الكفالة المالية المقدمة من طرف ثالث.
ثالثاً: درجة أهمية المشروع المطلوب تمويله وأولويته على غيره من حيث المصلحة العامة للأمة الإسلامية.
رابعاً: التقديرات الدقيقة لتكاليف المشروع.
خامساً: عدم مجاوزة التكاليف الكلية والنسبية للحجم الأمثل للمشروع بظروفه وبمقوماته.
سادساً: التقويم الاقتصادي والفني بما في ذلك دراسة فرص نجاح المشروع.
سابعاً: التأكد من توافر القدر المناسب من المال اللازم لتنفيذ المشروع لدى أصحاب المصلحة فيه بالإضافة إلى تمويل الشركة له.
ثامناً: توافر الجهاز الإداري والفني الكفء للمشروع.
تاسعاً: عدم تعارض المشروع مع المصالح الاقتصادية لدولة الإمارات العربية المتحدة أو مصالح غيرها من البلاد العربية والإسلامية والصديقة.
مادة (٦٣)
يجب أن تتضمن جميع العقود المبرمة بين الشركة وإدارة المشروع محل التمويل كل ما يلزم من الشروط والبيانات وعلى الأخص ما يلي:
أولاً: الشروط المالية بما في ذلك نسبة الربح المستحقة للشركة مقابل التمويل والمبلغ المستحق للشركة مقابل الدراسة والإشراف أو الوكالة.
ثانياً: تعهد إدارة المشروع بأن تقدم إلى الشركة دورياً المعلومات الكافية عن سير العمل في المشروع محل التمويل من تاريخ توقيع الاتفاقية حتى تصفية العلاقة المالية.
ثالثاً: تعهد إدارة المشروع بأن تقدم للشركة جميع التسهيلات اللازمة للتعرف على سير العمل الذي تسهم الشركة في تمويله.
رابعاً: بيان وسائل التأكد من صرف دفعات التمويل على تكاليف المشروع محل التمويل وفي المواعيد المحددة لها ويجوز أن يكون ذلك بالصرف مباشرة من الشركة إلى أوجه المصاريف المعتمدة للمشروع.
خامساً: بيان وسائل التأكد من استرداد الشركة لقيمة التمويل وحصتها من الربح ويجوز أن يكون ذلك بتحصيل الشركة لدخل المشروع محل التمويل.
سادساً: بيان وسائل التأكد من صحة حسابات المشروع. ويجوز أن يكون ذلك بإشراف محاسبي الشركة ومراقبيها على حسابات المشروع.
سابعاً: بيان وسائل التأكد من إبرام عقود قانونية مع موظفي المشروع وعماله والمقاولين الأصليين ومن الباطن والتجار وغيرهم ممن يلزم التعاقد معهم بشأن تنفيذ المشروع.
مادة (٦٤)
للشركة –حسب طبيعة كل معاملة– أن تطلب المزيد من الضمانات المنصوص عليها في المادة السابقة كالرهن العقاري أو الحيازي وغير ذلك من التأمينات العينية والشخصية وقد تقبل الضمانات التي يقدمها أطراف آخرون بما في ذلك الضمانات من المؤسسات المالية وهيئات التأمين والمصارف.
مادة (٦٥)
تحتفظ الشركة بسرية سجلاتها ووثائقها وجميع المعلومات التي تحصل عليها من عملائها ولا يجوز للغير الاطلاع عليها أو أخذ أية بيانات عن معاملات أو أرصدة العملاء إلا بناء على أمر السلطة القضائية.
القرض الحسن
مادة (٦٦)
للشركة الحق في إقراض المساهمين والمودعين دون تقاضي أية فائدة أو مشاركة في الربح بالشروط الآتية:
١ - مراعاة الاعتبارات المنصوص عليها في المادة ٦٢.
۲ - مراعاة الضمانات المنصوص عليها في المادتين ٦٣، ٦٤ باستثناء المشاركة في الربح.
٣- أن يكون القرض لغرض إنتاجي لا استهلاكي.
٤ - أن يكون مبلغ المقرض صغيراً ويقرر مجلس الإدارة من حين لآخر الحدود التي تراعى في هذا الشأن.
٥ - أن يكون القرض قصير الأجل، ويقرر مجلس الإدارة الحد الأعلى للمدة الجائز الإقراض لها.
صندوق الزكاة
مادة (٦٧)
يجوز للشركة، بقرار من مجلس الإدارة أن تسهم في إنشاء صندوق للزكاة ملحق بها ومنفصل في حساباته وإدارته عنها وتقبل فيه الزكاة من المساهمين والمودعين والغير، وينفق منه على مصارف الزكاة وفقا لأحكام الشريعة.
ويدير الصندوق لجنة مكونة من خمسة أعضاء يختارهم مجلس الإدارة من بين المساهمين والمودعين والمتطوعين من دافعي الزكاة وذلك لمدة سنتين.. ويصدر مجلس إدارة الشركة لائحة خاصة بتنظيم العمل في صندوق الزكاة، وتعلن اللائحة لكل صاحب مصلحة في ذلك، كما تقدم في الوقت المناسب إلى الجهات المختصة بهذه الشؤون.
مستشار الشركة
مادة (٦٨)
للشركة مستشار اقتصادي ومالي من الخبراء ويعرف بالمستشار العام، ويكون عمله متصلاً برئيس مجلس الإدارة ونائبه وعضو مجلس الإدارة المنتدب ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة.
حسابات الشركة
مادة (٦٩)
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين المعتمدين تعينه الجمعية العمومية وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.
مادة (۷۰)
السنة المالية للشركة هي السنة الميلادية، وتبدأ من أول يناير من كل عام وتمتد السنة المالية الأولى للشركة إلى آخر ديسمبر من السنة الميلادية التالية للسنة التي صدر فيها المرسوم المرخص بإنشائها.
مادة (۷۱)
لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها.
مادة (۷۲)
تكون للمراقب الصلاحيات وعليه الالتزامات المنصوص عليها في القانون وله بوجه خاص الاطلاع في أي وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها. وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العمومية وله حق دعوة الجمعية لهذا الغرض.
مادة (۷۳)
تعقد الجمعية العمومية للمساهمين جلسة طارئة، بناء على طلب المراقب، وفي خلال ستة أسابيع من تقديم نص الدعوة وجدول الأعمال إلى مجلس الإدارة، الذي يتولى توجيه الدعوة إلى المساهمين. فإذا انقضى الأجل المذكور في هذه المادة دون عقد الجلسة الطارئة تعين على المراقب أن يوجه الدعوة إلى المساهمين مباشرة، ويراعى في ذلك المواعيد المنصوص عليها في هذا النظام.
مادة (٧٤)
على المراقب أن يحضر الجمعية العمومية للمساهمين، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة ويتلو تقريره على الجمعية ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على البيانات الآتية:
أولاً: ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مهمته على وجه مُرضٍ.
ثانياً - ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع، ويتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها، وما إذا كانت الميزانية تعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة في اليوم الذي أعدت فيه الميزانية.
ثالثاً: ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة وتخضع لرقابة كافية.
رابعاً: ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة، متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة.
خامساً: ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول.
مادة (75)
يكون المراقب مسئولًا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العمومية أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في تقريره.
مادة (٧٦)
تدفع الأرباح إلى المساهمين في المكان وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة ويعلن عن ذلك في خلال شهر من اعتماد الجمعية للتوزيع.
مادة (۷۷)
تصرف الأرباح إلى من يقدم القسائم- الكوبونات- المرفقة بوثيقة ملكية السهم، وفقاً للعرف الجاري في شركات المساهمة وذلك بعد إثبات شخصية طالب الصرف وصفته، ويسقط حق المساهم في قسائم الأرباح- الكوبونات- بمضي خمسة أعوام على التاريخ المحدد لصرف كل قسيمة بدورها.
انقضاء الشركة وتصفيتها
مادة (۷۸)
تنقضي الشركة للأسباب القانونية المعمول بها في هذا الخصوص وتجري تصفية أموالها عند انقضائها وفقا لحكم القانون.
مادة (۷۹)
قضاء دولة الإمارات العربية المتحدة هو المختص بنظر أي نزاع ينشأ بين الشركة والغير.
التوقيعات
سعيد أحمد لوتاه - ناصر راشد لوتاه - سلطان أحمد لوتاه- محمد ناصر لوتاه - عبد الله سعيد.
دبي في ٢٧ - ٢ - ١٣٩٥ هـ ، الموافق ١٠ - ٣ - ١٩٧٥.
